华龙证券股份有限公司关于推荐福鼎白茶股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让...

　华龙证券股份有限公司关于推荐福鼎白茶股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，福鼎白茶股份有限公司(以下简称“白茶股份”、“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“主办券商”)提交了挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”))的要求，华龙证券对白茶股份的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对白茶股份申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况华龙证券推荐白茶股份在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，于 2015 年 1 月 30 日起进行了尽职调查。调查涵盖的期间为自有限公司成立日起至 2015 年 3 月 25 日，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限公司关于推荐福鼎白茶股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对白茶股份的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。 二、内核程序及内核意见 华龙证券推荐挂牌业务内核小组指派 7 名内核委员对推荐福鼎白茶股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目进行审核。2015 年 4 月 2 日，7 名内核委员召开内核会议，对项目小组提交的申报材料提出了审核意见。7 名内核委员分别为朱彤、孙凯、吕红贞、陈磊、匙芳、郑英华、郭莉莉。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有白茶股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐规定》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对白茶股份本次挂牌申请出具如下审核意见： (一)内核小组审阅了项目小组提交的《尽职调查报告》等主要申报材料，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对白茶股份进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、公司业务事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《工作指引》的要求对白茶股份进行了尽职调查。 (二)白茶股份和华龙证券已根据《业务规则》、《工作指引》、《推荐规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等文件的规定 制作了本次推荐挂牌项目备案文件。内核小组审阅相关文件后认为，白茶股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 (三)白茶股份于 2010 年 3 月 16 日发起设立股份公司。内核小组审核了发 起设立相关事项，认为白茶股份发起设立股份公司行为依法履行了必要的法律程序，合法合规。 (四)内核小组审核了项目小组关于公司符合挂牌基本条件的尽职调查，认 为白茶股份符合《业务规则》第 2.1 条有关挂牌的条件。 (五)根据《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》 中《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》的要求，内核小组审核了白茶股份风险评估表及风险事项，评定本次推荐挂牌项目风险等级为中等风险。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，项目小组依据《工作指引》对白茶股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《推荐规定》进行了审核，召开了内核会议。根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见，华龙证券认为白茶股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件。 (一)公司依法设立且存续满两年 公司设立时为股份有限公司，设立日期为 2010 年 3 月 16 日，存续已满两年。 因此，公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(一)项“依法设立且存续满两年的规定。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务为茶叶种植、加工和销售，主要产品为“本源香艺”牌白茶系列产品，主要品种包括太姥银针、白牡丹、寿眉等。公司 2014 年度、2013 年度营业收入分别为 33，051，688.87 元、18，168，248.03 元，呈增长趋势，均为主营业务收入，主营业务明确； 2014 年度、2013 年度实现的净利润分别为 544.33 万元、115.59 万元，盈利能力逐步提高，公司具有较强的持续经营能力。 综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(二)项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 公司自设立起便成立了股东大会、董事会和监事会。公司根据《公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》的规定，逐步制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等相关规则和制度，为公司治理的完善奠定了制度基础。这些规则和制度在日常的经营管理中均得到了严格的执行。 公司近两年没有发生因违法经营而受到工商、税务等政府部门重大行政处罚的情形，公司在生产经营中能遵守相关法律、法规。 综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(三)项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 通过核查公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股权明晰。 自 2010 年 3 月 16 日设立至今，白茶股份曾发生的增资和股权转让行为均完 成了工商变更登记，符合相关法律法规的规定。 综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(四)项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导公司已与华龙证券签署《主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议》，华龙证券愿意为公司提供推荐挂牌并持续督导服务。公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(五)项“主办券商推荐并持续督导”的规定。 综上所述，公司符合《业务规则》规定的在全国股份转让系统挂牌的条件。 四、关于对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定及贵公司 2015 年 3 月 20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》通知要求，华龙证券作为白茶股份的主办券商，对白茶股份在全国股转系统挂牌并公开转让前投资入股或受让股权的私募投资基金股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，情况如下： 主办券商对白茶股份除自然人股东以外的其他法人股东进行了核查，纳入核查范围的核查对象为福建本源香艺农业投资管理有限公司、福建省天界投资有限责任公司、福鼎市天龙投资管理有限公司和宁德市原野投资有限公司。 经核查，白茶股份的上述法人股东的出资人均为中国境内自然人股东，股东按所持出资比例行使表决权参与其重大决策，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。截止本推荐报告出具日，上述法人股东除持有白茶股份相应的出资外，均不存在其他对外投资业务，亦未发行或管理其他私募基金。 主办券商核查后认为：白茶股份的上述法人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉及在基金业协会备案事宜。 五、提醒投资者注意事项 (一)发生自然灾害及病虫害的风险 福鼎市位于福建省东北部，属于沿海城市，夏季受台风袭击的可能性较大； 另，茶树作为多年生常绿木本植物，极易受到病虫害的侵害。若福鼎市遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，公司主要原材料的采购数量和采购质量将得不到保证，产品供应的稳定性和采购成本将受到影响。 (二)“福鼎白茶”商标及商号使用风险 “福鼎白茶”既是证明商标，又是地理标志。